Công ty cổ phần là gì? Những điều bạn cần biết về công ty cổ phần

Trong thế giới kinh doanh hiện đại, công ty cổ phần (CTCP) là một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biến và có cấu trúc phức tạp nhất. Tuy nhiên, đây cũng là lựa chọn lý tưởng cho những doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn, mở rộng quy mô và niêm yết trên thị trường chứng khoán. Vậy công ty cổ phần là gì, được tổ chức ra sao, có những đặc điểm và ưu – nhược điểm nào mà nhà đầu tư cần nắm rõ trước khi tham gia?

Cùng DNSE tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây!

Khái niệm công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được góp bởi các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa là một doanh nghiệp trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.
• Cổ đông có thể là công ty hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba, không có giới hạn trên.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp và các tài sản khác trong phạm vi vốn đã đóng góp.
• Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
• Công ty cổ phần được công nhận hợp pháp kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp cổ phần được phép phát hành bất kỳ loại cổ phiếu nào để huy động vốn.

Sơ đồ và cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Doanh nghiệp cổ phần được hình thành theo trình tự được pháp luật cho phép và có cơ cấu tổ chức thành một hệ thống thống nhất, chặt chẽ, góp phần đưa công ty hoạt động có hiệu quả và mang lại nhiều lợi ích.

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần sẽ được tổ chức theo một trong hai cách sau:

Mô hình công ty cổ phần thứ nhất

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và Tổng giám đốc. Nếu công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và cổ đông sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì có thể hoặc không thành lập Ban kiểm soát.

Mô hình công ty cổ phần thứ hai

Mô hình thứ hai gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc. Đối với mô hình cơ cấu tổ chức này, phải có ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị độc lập và ban kiểm toán nội bộ phải được thành lập trực thuộc hội đồng quản trị. Việc quản lý và điều hành công ty được giám sát, lập kế hoạch và kiểm soát bởi các thành viên Hội đồng quản trị.

Các thành viên được thành lập  theo các nguyên tắc nêu trên sẽ có những quyền hạn và nhiệm vụ cơ bản sau:

• Đại hội đồng cổ đông: Đây là cơ quan có quyền hành cao nhất của công ty cổ phần bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. 
• Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì. Đây cũng là cơ quan quản lý của công ty. 
• Giám đốc, Tổng giám đốc: Đây là những người chịu trách nhiệm quản lý có thể được miễn nhiệm, bổ nhiệm, cách chức, làm việc trong thời hạn tối đa 05 năm.
• Ban kiểm soát: Ban kiểm soát được thành lập, đối với công ty cổ phần có từ 11 cổ đông trở lên hoặc cổ đông sở hữu trên 50% cổ phần. Ban kiểm soát thường có từ 3 đến 5 thành viên trong một nhiệm kỳ và đương nhiệm không quá 5 năm và  do Trưởng Ban kiểm soát.

Đặc điểm của công ty cổ phần là gì?

Dựa vào những đặc điểm nhất định, có thể phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh với công ty cổ phần. Các đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần bao gồm:

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập là tổng giá trị của tất cả các cổ phần đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phiếu. Các tổ chức hoặc cá nhân muốn đầu tư vào công ty bằng cách mua cổ phiếu để đầu tư.

Cổ đông

Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của tổng công ty. Số lượng người sở hữu cổ phần tối thiểu đối với một công ty cổ phần là ba và không có mức tối đa. Ngoài ra, cá nhân hoặc tổ chức có thể là cổ đông.

• Cá nhân: không phân biệt nơi ở, quốc tịch, với điều kiện không bị cấm góp vốn thành lập doanh nghiệp, đều có quyền thành lập và tham gia thành lập công ty cổ phần.
• Tổ chức: nếu không bị cấm thì mọi tổ chức là pháp nhân tại Việt Nam, kể cả công ty có vốn đầu tư nước ngoài, đều có quyền thành lập công ty cổ phần và có quyền mua cổ phiếu  của công ty cổ phần.

Cổ phần

Phần vốn góp của các cổ đông được thể hiện bằng cổ phiếu. Khi được pháp luật cho phép, các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phiếu của mình. 

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền nhân danh mình để xác định và thực hiện các quyền và nhiệm vụ của công ty, trừ những quyền và nhiệm vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị bao gồm ba đến mười một thành viên. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định.

Thành viên của Hội đồng quản trị có thời hạn tối đa là năm năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân có thể được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của công ty không quá hai nhiệm kỳ liên tiếp.

Đại hội đồng cổ đông

Cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Chuyển nhượng cổ phần

Trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp, chuyển nhượng cổ phần là việc một cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần cho một cổ đông khác.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần

Sau khi tìm hiểu về định nghĩa, sơ đồ tổ chức cũng như những đặc điểm của công ty cổ phần, chắc hẳn nhiều nhà đầu tư vẫn còn thắc mắc về ưu, nhược điểm của loại hình công ty này. Tìm hiểu ngay dưới đây nhé!

Ưu điểm

• Rủi ro thấp đối với cổ đông: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, không mất tài sản cá nhân khi công ty gặp rủi ro.
• Khả năng huy động vốn lớn: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu, huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, không giới hạn số lượng cổ đông.
• Quy mô hoạt động rộng: Phù hợp để phát triển lớn mạnh, mở rộng nhiều lĩnh vực và thị trường khác nhau.
• Cơ cấu quản trị chuyên nghiệp: Sự phân tách rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền quản lý giúp công ty quản lý hiệu quả, minh bạch hơn.
• Tính thanh khoản cao: Cổ phần có thể được niêm yết và giao dịch trên sàn chứng khoán, tạo cơ hội thoái vốn dễ dàng cho nhà đầu tư.
• Minh bạch thông tin: Công ty phải công bố báo cáo tài chính định kỳ, tăng tính minh bạch và đáng tin cậy với cổ đông và đối tác.
• Khả năng thu hút nhân tài: Công ty có thể trả thưởng bằng cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phiếu ưu đãi, giữ chân người lao động giỏi.

Nhược điểm

• Quản lý phức tạp: Nhiều cổ đông và các nhóm lợi ích khác nhau khiến việc điều hành và ra quyết định gặp nhiều khó khăn, dễ xảy ra tranh chấp.
• Bảo mật thông tin hạn chế: Do yêu cầu công khai thông tin cho cổ đông nên công ty khó giữ bí mật kinh doanh và thông tin tài chính.
• Thủ tục hành chính phức tạp: Công ty cổ phần cần tuân thủ nhiều quy định, thủ tục pháp lý nghiêm ngặt hơn so với các loại hình công ty khác.
• Chi phí vận hành cao: Cơ cấu quản trị phức tạp và yêu cầu minh bạch thông tin khiến chi phí quản lý và vận hành tăng lên.

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về công ty cổ phần

1. Ai là chủ sở hữu công ty cổ phần?

Chủ sở hữu của công ty cổ phần chính là các cổ đông.

• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức (pháp nhân) sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
• Công ty cổ phần có ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Điều này có nghĩa là một công ty cổ phần có thể có hàng trăm, hàng nghìn thậm chí hàng triệu chủ sở hữu (cổ đông).
• Quyền sở hữu và quyền lực của cổ đông tỷ lệ thuận với số cổ phần họ nắm giữ. Cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần sẽ có tiếng nói lớn hơn trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông.

2. Công ty cổ phần cần vốn tối thiểu bao nhiêu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành, KHÔNG có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty cổ phần.

• Công ty và các cổ đông tự quyết định tổng mức vốn điều lệ dựa trên nhu cầu kinh doanh và khả năng góp vốn.
• Vốn điều lệ được tính bằng tổng mệnh giá các cổ phần đã được đăng ký mua. Ví dụ: Công ty bạn có 100,000 cổ phần với mệnh giá 10,000 đồng/cổ phần, thì vốn điều lệ là 1 tỷ đồng.

3. Sự khác biệt giữa “vốn điều lệ” và “vốn hóa thị trường” của công ty cổ phần là gì?

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty tại thời điểm thành lập. Đây là số vốn ban đầu.
• Vốn hóa thị trường: Là tổng giá trị thị trường của tất cả cổ phần đang lưu hành, được tính bằng (Giá cổ phiếu hiện tại x Tổng số cổ phần). Đây là giá trị mà thị trường định giá cho công ty tại một thời điểm.

4. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng những cách nào ngoài phát hành cổ phiếu?

Ngoài việc phát hành cổ phiếu (huy động vốn chủ sở hữu), công ty cổ phần còn có thể huy động vốn thông qua:

• Phát hành trái phiếu (huy động vốn vay).
• Vay vốn từ các ngân hàng và tổ chức tín dụng.
• Huy động từ các quỹ đầu tư.
• Tái đầu tư từ lợi nhuận sau thuế.

5. Làm thế nào để phân biệt cổ đông sáng lập với cổ đông thông thường?

• Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Họ thường có một số hạn chế về chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu.
• Cổ đông thông thường: Là các cổ đông tham gia mua cổ phần sau khi công ty đã được thành lập và không chịu các hạn chế như cổ đông sáng lập.

6. Cổ đông có những quyền lợi cơ bản nào?

Quyền lợi của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần sở hữu, nhưng nhìn chung bao gồm:

• Quyền kinh tế: Nhận cổ tức (nếu công ty có lãi), ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.
• Quyền quản trị: Biểu quyết các vấn đề quan trọng tại Đại hội đồng cổ đông, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Quyền thông tin: Được cung cấp thông tin về tình hình tài chính, hoạt động của công ty.

7. Cổ đông có phải chịu trách nhiệm vô hạn cho các khoản nợ của công ty không?

Không. Một trong những ưu điểm lớn nhất của CTCP là trách nhiệm hữu hạn. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp (giá trị cổ phần sở hữu). Tài sản cá nhân của cổ đông được tách biệt và được bảo vệ.

Kết luận

Loại hình công ty cổ phần vẫn là một loại hình công ty phổ biến hiện nay. DSNE hy vọng qua bài viết trên đã giải đáp cho các bạn phần nào thông tin về định nghĩa, sơ đồ tổ chức, những đặc điểm và ưu, nhược điểm của công ty cổ phần cho các nhà đầu tư!