Cổ đông chiến lược là gì? Quy định, điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược

Cổ đông chiến lược là một phần quan trọng trong cơ cấu của doanh nghiệp. Họ có vai trò thiết yếu trong việc thúc đẩy hoạt động của công ty. Dù vậy, không phải tất cả mọi người đều hiểu rõ về loại hình cổ đông này. Vậy cổ đông chiến lược là gì? Làm thế nào để trở thành cổ đông chiến lược? Cùng DNSE tìm hiểu ngay trong bài viết này.

Cổ đông chiến lược là gì?

Cổ đông chiến lược là cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp nắm giữ cổ phần trong một công ty với mục tiêu không chỉ là lợi nhuận tài chính, mà còn để thiết lập mối quan hệ hợp tác lâu dài và hỗ trợ chiến lược phát triển của công ty đó.

Khác với nhà đầu tư tài chính chỉ quan tâm đến lãi/lỗ từ cổ phiếu, cổ đông chiến lược thường mang đến các giá trị “phi tài chính”, ví dụ:

• Chuyển giao công nghệ
• Mở rộng thị trường, mạng lưới phân phối
• Kinh nghiệm quản trị
• Nguồn lực nhân sự, tài chính ổn định,…

Tóm lại, cổ đông chiến lược có thể được hiểu là:

• Cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn: Họ sở hữu một lượng lớn cổ phần (thường từ 10% trở lên) và có quyền biểu quyết tương ứng.
• Có khả năng ảnh hưởng đến hoạt động của công ty: Họ có thể đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến chiến lược, đầu tư, quản lý,…
• Có vai trò quan trọng trong việc định hướng phát triển của doanh nghiệp: Họ đóng góp vào sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Ví dụ về cổ đông chiến lược

• Một tập đoàn nước ngoài mua 30% cổ phần của công ty Việt Nam để đưa sản phẩm ra thị trường khu vực → họ là cổ đông chiến lược.
• Một ngân hàng đầu tư vào startup fintech và cung cấp nền tảng thanh toán cho startup đó → vừa là nhà đầu tư, vừa là cổ đông chiến lược.

Vai trò của cổ đông chiến lược

• Giúp công ty tăng giá trị nội tại
• Thúc đẩy tăng trưởng bền vững
• Cải thiện năng lực cạnh tranh
• Thường gắn bó dài hạn và có thể tham gia điều hành hoặc có tiếng nói trong hội đồng quản trị

Cổ đông chiến lược khác gì so với các cổ đông khác trong doanh nghiệp

Tiêu chí	Cổ đông sáng lập	Cổ đông chiến lược	Cổ đông phổ thông
Vai trò chính	Góp vốn thành lập công ty, giữ vai trò nền tảng ban đầu	Đồng hành dài hạn, hỗ trợ phát triển doanh nghiệp (về công nghệ, tài chính, quản trị…)	Người sở hữu cổ phần phổ thông, không nhất thiết gắn bó từ đầu hoặc có vai trò đặc biệt
Thời điểm tham gia	Từ khi doanh nghiệp mới thành lập	Thường xuất hiện khi cổ phần hoá hoặc tái cấu trúc	Có thể tham gia bất cứ lúc nào bằng cách mua cổ phiếu trên thị trường
Điều kiện lựa chọn	Được ghi danh trong điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký thành lập	Do doanh nghiệp/chính phủ lựa chọn có chủ đích (theo các tiêu chí riêng, có thể quy định trong luật hoặc điều lệ)	Mua cổ phần phổ thông, không có yêu cầu đặc biệt
Quyền hạn	Có quyền ưu tiên mua cổ phần, một số quyền bị giới hạn chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu (Luật DN 2020)	Có thể có thỏa thuận riêng về quyền biểu quyết, quản trị, cam kết giữ cổ phần trong thời gian nhất định	Quyền biểu quyết, nhận cổ tức, phân chia tài sản khi công ty giải thể
Tác động chiến lược	Cao trong giai đoạn đầu – sau có thể giảm dần nếu thoái vốn	Cao – ảnh hưởng đến chiến lược, tăng trưởng dài hạn	Thường thấp nếu không sở hữu lượng lớn cổ phần
Cam kết nắm giữ cổ phần	Không được chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm (trừ khi được cổ đông sáng lập còn lại đồng ý)	Có thể bị ràng buộc không được chuyển nhượng trong 3–5 năm (tuỳ thỏa thuận)	Tự do chuyển nhượng cổ phần

Các quy định đối với cổ đông chiến lược là gì?

Dưới đây là một số quy định đối với cổ đông chiến lược:

• Chỉ có tối đa 3 nhà đầu tư chiến lược được mua cổ phiếu tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
• Thời gian tối thiểu để các nhà đầu tư này được nắm giữ cổ phần là 5 năm. Thời gian này tính từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu và bắt đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
• Một số trường hợp cổ đông chiến lược muốn chuyển nhượng số cổ phần của mình trước thời hạn. Lúc này, Đại hội đồng cổ đông sẽ họp để đưa ra quyết định. Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thì cổ đông chiến lược mới được chuyển nhượng.
• Trường hợp thực hiện mua sau khi đấu giá, cần lưu ý về giá bán cổ phần. Giá bán không được cao hơn giá giá đấu thành công thấp nhất trong cuộc đấu giá công khai.
• Trường hợp thực hiện mua trước khi đấu giá thì mức giá cần thấp hơn mức khởi điểm được phê duyệt.

Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược là gì?

Điều kiện chung

• Phải là nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính, có kết quả kinh doanh tốt trong 2 năm gần nhất (có lãi, không có lỗ lũy kế). 
• Phải cam kết hợp tác và gắn bó lâu dài với công ty, thường là 5 năm. 
• Có thể là nhà đầu tư trong hoặc ngoài nước, có đủ tư cách pháp nhân. 

Điều kiện với cổ đông chiến lược quốc tế

• Cổ đông chiến lược nước ngoài cần là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tài chính. Tổng giá trị tài sản của cổ đông chiến lược nước ngoài vào năm trước khi đăng ký làm cổ đông chiến lược cần tương đương 20 tỷ đô la Mỹ.
• Cổ đông chiến lược đã hoạt động trên thị trường quốc tế hơn 5 năm.
• Cổ đông cần đạt mức độ có khả năng cam kết tài chính mà đã được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập quốc tế công nhận. Không chỉ vậy, các cổ đông chiến lược còn cần có khả năng thực hiện hoạt động bình thường ngay cả trong tình hình không thuận lợi.
• Cổ đông chiến lược đủ điều kiện sẽ chỉ làm cổ đông chiến lược, cổ đông lớn hoặc cổ đông sáng lập cho duy nhất bất cứ tổ chức tín dụng tại Việt Nam.
• Yêu cầu bắt buộc có cam kết bằng văn bản đối với cổ đông chiến lược. Văn bản bao gồm hai nội dung chính: 

• Một là cam kết hỗ trợ hoạt động ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa. 
• Hai là cam kết sẽ gắn bó lâu dài với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa.
• Tuy nhiên không phải mọi lĩnh vực mà chỉ trong phạm vi quy định tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư 10/2011/TT-NHNN. 

Điều kiện với cổ đông chiến lược trong nước

Đối với các cổ đông chiến lược trong nước, có tất cả 9 điều kiện cần đảm bảo, bao gồm:

• Năng lực quản trị và kinh nghiệm của doanh nghiệp tốt.
• Tài sản tối thiểu trong vòng 5 năm trước khi thực hiện đăng ký tham gia làm cổ đông chiến lược từ 3 nghìn tỷ trở lên.
• Nguồn vốn góp đủ để thực hiện nghĩa cụ cổ đông chiến lược. Trong đó, vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi các khoản đầu tư dài hạn cần bằng số vốn phải góp như trong đăng ký tham gia cổ đông chiến lược.
• Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) và tỷ suất lợi nhuận ròng trên tài sản (ROA) của năm liền kề trước năm đăng ký tham gia cổ đông chiến lược lần lượt là 15% và 1%. Trong ba năm liên tiếp trước khi trở thành cổ đông chiến lược, lợi nhuận ròng phải dương.
• Các tổ chức tín dụng không ghi nhận tình trạng nợ xấu của doanh nghiệp.
• Cổ đông chiến lược đủ điều kiện sẽ chỉ có thể làm cổ đông chiến lược. Cổ đông lớn hoặc cổ đông sáng lập cho duy nhất bất cứ tổ chức tín dụng tại Việt Nam.
• Phải có văn bản cam kết sẽ hỗ trợ doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa.
• Cùng một số quy định khác, căn cứ theo Khoản 2, Điều 3, Thông tư 10/2021/TT-NHNN.

Với các tổ chức tín dụng đăng ký tham gia cổ đông chiến lược

• Đảm bảo an toàn trong hoạt động tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước bằng cách tuân thủ, duy trì các hạn chế.
• Trong năm liền trước năm đăng ký, tỷ lệ an toàn vốn (CAR) trên 10%. Cũng trong năm đó, tỷ lệ nợ xấu là dưới 2%.
• Trong thời gian đăng ký tham gia, không được tham gia mua cổ phần của các ngân hàng được góp vốn hoặc có cổ đông là ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông chiến lược

• Có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty (như bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị, thông qua các dự án lớn). 
• Có nghĩa vụ giúp công ty phát triển bằng cách chuyển giao công nghệ, đào tạo nguồn nhân lực, hợp tác kinh doanh… 

Giới hạn cổ phần và các quy định khác

• Số lượng cổ đông chiến lược tại một doanh nghiệp thường được giới hạn (tối đa 3 nhà đầu tư chiến lược). 
• Số lượng cổ phần mà cổ đông chiến lược được nắm giữ có thể có giới hạn (ví dụ: không vượt quá 20% hay 30%,… trên tổng số cổ phần của công ty). 
• Các quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông chiến lược cũng có thể được đặt ra để đảm bảo sự ổn định và phát triển lâu dài của công ty. 

Quy định về mặt pháp lý

• Các quy định pháp lý liên quan đến cổ đông chiến lược thường được điều chỉnh để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông khác và đảm bảo công bằng trong hoạt động của công ty. 
• Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp lý khác sẽ quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ và các điều kiện liên quan đến cổ đông chiến lược. 

Lưu ý: Các quy định cụ thể về cổ đông chiến lược có thể khác nhau tùy thuộc vào từng ngành, lĩnh vực và quốc gia.

Lợi ích và hạn chế khi có cổ đông chiến lược trong doanh nghiệp

Lợi ích

• Cổ đông chiến lược giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực quản trị, điều hành hệ thống. Bên cạnh đó, các rủi ro cũng được quản lý tốt hơn.
• Các doanh nghiệp sẽ có cơ hội ứng dụng công nghệ tiên tiến, thúc đẩy phát triển khoa học kỹ thuật trong quá trình hoạt động.
• Mang đến mối quan hệ đôi bên cùng có lợi, phát triển ở đa dạng các mọi mặt như dịch vụ sản phẩm, ngân hàng, phát triển nguồn khách hàng…

Hạn chế

• Chủ doanh nghiệp bị hạn chế, không thể linh hoạt đưa ra các quyết định.
• Một số trường hợp, chủ doanh nghiệp sẽ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp, dự án. Điều này gây ra một số rủi ro về tài chính và rủi ro trong kinh doanh.
• Bị hạn chế, phai nhòa về trách nhiệm và quyền hạn của doanh nghiệp.
• Cần thêm thời gian và công sức cho việc điều phối cũng như tham vấn các bên liên quan để đưa ra các quyết định.

Kết luận

Bài viết là chia sẻ của DNSE về cổ đông chiến lược. Mong rằng qua đây, các bạn đã hiểu cổ đông chiến lược là gì, cùng với đó là những điều kiện để trở thành cổ đông chiến lược. Để cập nhật thêm những kiến thức khác về tài chính – chứng khoán, hãy ghé thăm DNSE thường xuyên nhé!